会社を設立した際、経営者を悩ませることの1つに「役員報酬をいくらにするか」が挙げられます。もし今まで雇用される側だったのであれば、「役員報酬」は馴染みがない響きなのではないでしょうか。役員報酬とは、会社役員に支給される報酬のことで、被雇用者における給与に相当します。この記事では、経営をしていく上で知っておきたい役員報酬の基礎知識に加え、最適な役員報酬の決め方や、注意すべきポイントをわかりやすく解説します。
役員報酬とは
そもそも役員報酬とは、取締役や監査役などの役員に支払う報酬のことを指します。わかりやすく言うと「役員の給与」です。給与とは、雇用契約を結んだ従業員に支払われます。役員の会社との契約形態は雇用契約ではなく委任契約のため、「給与」ではなく「報酬」という形で支払われることになります。
役員報酬と給与の違い
会社の業務に従事している従業員に、労務の対価として支払われる「給与」に関しては、原則として全額損金算入できます。一方、役員報酬に関しては、損金算入できないものがあります。
損金とは、「損をして失ったお金」のことを指し、損金算入は「法人が収入を得る際にかかった費用を損金として計上すること」を言います。会社の支出であるという点においては「費用」も「損金」も同じですが､「経費として認められるか?」という点で両者には違いがあります｡会計上の「費用」は、簿記や企業会計原則のルールに従ってさえいれば全額経費として認められます。一方､税法上の「損金」はその内容によって、一部あるいは全額が認められない場合があるのです｡
損金として認められると、利益から差し引くことが可能になります。つまり、損金が増えると課税対象である利益が減るため、税金の負担が軽くなります。そのため役員報酬については節税につながる不正を防ぐよう、会社法や法人税法で厳しいルールが定められており、損金算入するには一定のルールを守る必要があります。
役員報酬の種類
会社が役員に支払うお金のうち役員報酬には、以下の3つの種類があります。
1つは、毎月同額の役員報酬を支払う「定期同額給与」、1つは役員の賞与に相当する「事前確定届出給与」、もう1つは業績に連動して報酬が発生する「業績連動給与」になります。
定期同額給与
50万円や100万円など金額を設定し、毎月同じ額を支払う役員報酬です。役員報酬は、原則として定期同額給与で支払うこととされています。定期同額給与は、事業年度開始から3か月以内に役員報酬の金額を決定する必要があります。株式会社なら、「株主総会議事録」または「取締役会議事録」を作成・保管した後、年度中は毎月同じ額の給与を定期同額給与として支給し続けます。
毎月同額と言いましたが、ずっと同額のままというわけではなく1年ごとに変更ができます。金額を変更する場合も、新しい事業年度が始まってから3か月以内に決定しなければなりません。
役員報酬は、毎月一定額を払い続けることによって損金に算入することができます。特定の月だけ利益がたくさん出たからといって、毎月支払う金額より多い金額を支給した場合、増加分は損金として認められません。また、一定期間減額をせざるを得ないような事情もなく、ある特定の期間のみ給与を減額したケースでは、減額前・減額後の給与について、減額時の給与を超える部分の金額が損金不算入になるものと考えられます。
事前確定届出給与
定期同額給与は役員の給与であるのに対し、「事前確定届出給与」は役員の賞与にあたるものです。役員には一般従業員に対して支払われるような賞与はありません。法人税法上では、役員賞与は原則損金算入できません。例外として、新しい事業年度の前に次期の賞与額を決めて同額を支給すれば、損金算入することが可能になります。それが事前確定届出給与です。
事前確定届出給与で支払うには、事前に「支払いの時期」と「金額」を税務署に申告する必要があります。届出た金額を実際に役員報酬として支払うことで、損金として認められます。事前確定届出給与の申請期限は、以下の通りです。
- 「事前確定届出給与を定めた株主総会等の決議をした日」か「職務の執行を開始する日」のいずれか早い方から1か月を経過する日。
- 会計期間開始日から4か月を経過する日
のいずれか早い日が期限となります。
業績連動給与
業績連動給与とは、業績に応じて支払われる役員報酬です。以前は「利益連動給与」という呼び名でしたが、平成29年の税制改正により「業績連動給与」と変更されました。
基本的に業績連動給与を支払えるのは、有価証券報告書を提出しているような「上場企業」に限られます。なぜなら、業績連動給与は非同族会社か、非同族会社の完全子会社となっている同族会社に認められている支払い方法だからです。同族会社とは、上位3人以下で発行済株式数の50％以上の株式を保有している会社のことを言います。非同族会社は同族会社以外の会社のことです。
さらに、業績連動給与を支給するためには、次の要件を満たす必要があります。
- その事業年度の利益に関する指標（有価証券報告書に記載されるものに限る）を基礎とした客観的な算定がされていること。
- 利益が確定した後、1か月以内に支払われた、または支払われる見込みであること
中小企業の大多数は同族会社であり、業績連動給与の対象とはなりません。また、非上場の会社が業績連動給与を支給するのも難しく、「定期同額給与」か「事前確定届出給与」のいずれかしか使えないと認識しておくと良いでしょう。
役員報酬額を決定する時期
創業1年目の場合は会社設立時から3か月以内、2期目以降も事業年度開始から3か月以内に役員報酬額を決定する必要があります。3か月以内に金額の決定をしない場合、損金算入できなくなるため、この期日を忘れないように注意が必要です。
また、事業年度開始から3か月以内であれば、報酬額を変更することも可能です。原則として、決定した役員報酬額は1年間変更しないため、しっかりと資金計画を立ててから役員報酬額を決定するようにしましょう。
役員とは
会社法における株式会社の役員とは、「取締役」「監査役」「会計参与」です。会社法施行規則では他に「執行役」も役員に含まれます。執行役と似たもので「執行役員」がありますが、執行役員については「役員」とながつくものの従業員としての雇用形態になるため、役員ではありません。
役員報酬が支給されるのは、税法上の役員になります。税法上の役員は、常勤役員（会長・社長・専務取締役・常務取締役・取締役）、非常勤役員（相談役・顧問）、会計参与、監査役、使用人兼務役員（取締役営業部長、取締役経理部長等）などです。
使用人兼務役員は少々特殊で、役員報酬と使用人としての給与を合算したものが支払われます。ただし、条件として「役員報酬額を使用人としての給与の額が上回っていること」、「合計金額が不相当に高額ではないこと」を満たさなければ、使用人部分の給与に対して損金算入が認められません。賞与に関しては、「役員」の賞与は「事前確定届出給与」の届出をしていない場合損金不算入になりますが、「使用人兼務役員」の使用人部分の賞与については損金算入が認められています。
役員報酬の決め方
役員報酬を決める手順は、株主総会の決議、取締役会の決議、税務署への申請の流れが基本です。
役員報酬は「定款または株主総会の決議によって定める」
会社法では、役員報酬は「定款または株主総会の決議によって定める」となっています。ただ、中小企業や小規模法人では役員報酬について定款に定めていないことが多く、定款に記載があっても「株主総会の決議で決める」としていることがほとんどです。そのため一般的には、役員報酬は株主総会で決議することになります。株主総会で各自の金額を決める方法もありますが、まず株主総会で役員報酬の総額を決め、取締役会で役員ごとの内訳を決めるケースもあります。
実務上は株主総会で役員報酬の総額のみを決めて、個々の役員の報酬は取締役会または代表取締役で決めるよう一任されることが多いようです。株主総会や取締役会を開くときは、役員報酬を損金に計上するための根拠資料として、それぞれ議事録を作成して保存しておかなければなりません。議事録は、税務調査などで確認される場合がありますので、忘れないようにしましょう。
役員報酬の平均相場
役員報酬は会社の規模や経営状況、社員の給与なども鑑みた上で決定する必要があります。また、実際に役員が得ている報酬額の平均相場を知っておくと、自社の役員報酬を決定する際の目安になります。国税庁の「平成30年分民間給与実態統計調査結果」では、資本金2,000万円未満の役員報酬は605万円、2,000万円以上の企業では851万円との結果が出ています。
資本金が高くなり、会社の規模が大きくなればなるほど役員報酬も上がりますが、資本金2,000万円未満の企業の役員報酬は、一般的な年収と比較してもそこまで驚くような額ではありません。相場を知った上で役員報酬の金額を決定すると、非現実的な金額を設定することなく、堅実な判断がしやすくなります。
役員報酬を決める際の注意点
役員報酬を決める際には、以下の6つの点に注意しましょう。
1）会社と個人の負担する税金のバランスを考慮する
役員報酬を決めるときは、税負担のバランスを考えることが重要です。会社には、法人税や法人事業税などさまざまな税金がかかります。納税額は会社の利益に対して課せられるため、損金算入する役員報酬額が多ければ多いほど、利益が減る分支払う税金の額は少なくなります。しかし、役員報酬が多いと言うことは、役員の所得が増えるということです。
個人の所得に課せられる税金には、所得税と住民税があります。個人で納める所得税は累進課税のため、所得が増えれば増えるほど税の負担は大きくなります。会社と個人のどちらがどのくらい税金を負担するのか、バランスを考慮しつつ役員報酬を決定することで、節税に繋がります。
2）役員報酬額と社会保険料額の兼ね合いを見る
役員報酬が多いほど、個人の所得が増えるため、社会保険料の負担も大きくなります。また、社会保険に関しては労使折半のため、役員報酬を増やすことで個人での負担が増えるだけではなく、会社側の負担も増えることになります。税金同様、社会保険料についても法人・個人の支出金額を比較してバランスを考慮しましょう。
3）同業他社との比較検討をする
役員報酬が同業、または同規模の他社と比べて極端に高いと、不相当と見なされてしまう可能性があります。この場合、損金計上が認められず税金の負担が大きくなってしまう恐れもあります。また、実際の業務をほとんど行っていない役員の役員報酬がある場合は要注意です。世間一般の相場と比較して高額だと判断されるケースも少なくないため、金額はよく検討しましょう。
4）会社の損益や社員の給与とのバランスも把握しておく
役員報酬が企業の経営状況を逼迫させてしまうようなことは避けなければいけません。金額を決定する際には前年度の経営状況や今後の予測も元に、慎重に判断しましょう。
また、社員の給与と役員報酬の金額がかけ離れすぎると社員からの不満が出やすくなってしまいます。とんでもない格差をつけることは避けるべきですが、役員の職責の重さも考慮し、誰もが納得できる金額を設定する必要があります。一般的には格差が20倍を超えると不満が生じやすくなると言われていますが、会社の規模にもよりますので、常識の範囲で検討するようにしましょう。
5）早い段階でできるだけ正確な資金計画を立てる
前述しましたが、役員報酬の金額が変更可能なのは、事業年度開始から3か月以内になります。一度決定した役員報酬は、原則1年間は変更できません。そのため、最適な役員報酬額を設定するには、1年間の売上金額や粗利、人件費や家賃等の固定費など、収入と支出をできるだけ正確に予測する必要があります。
定期同額給与は毎月固定額の支払いになるため、あまり無理な金額設定にしてしまうと、会社の資金繰りが苦しくなるため注意が必要です。反対に、あまりに役員報酬の額が少なくても、会社の利益が多いと判断され多額の税金を負担することになります。税金の負担が大きくなると会社に資金が残らなくなります。こうした事態を避けるためにも、より正確にそして早い段階での資金計画を立てることが重要です。
6）損金不算入とならないようにする
こちらも前述しましたが、役員報酬を損金とするためには、守るべきルールがあります。ルールを守れず役員報酬が損金不算入となると、法人税などに大きな影響を及ぼすことになります。特に、事前確定届出給与は、あらかじめ定められた期限内に税務署に届出をしない場合、損金として認められないため注意しましょう。
会社を設立して間も無く、役員報酬額についてすぐには決められないという場合には、はじめの2か月は様子見で役員報酬をゼロとし、3か月目から支払うこともできます。ただし、役員報酬は会社設立後3か月以内に決める必要があるため、この期日内には必ず届出が必要です。あまりに悩んだ結果、「半年間も様子を見て届出ができず、全額損金計上できなくなってしまう」みたいなことがないように注意しましょう。どうしても判断がつかない場合、税理士に相談したり、役員報酬のシミュレーションサービスを利用したりすることも有効です。
また覚えておきたいのは、役員報酬には日割計算という概念がないことです。会社設立が月半ばだったからといって、本来100万円にする予定だった役員報酬を半額の50 万円支払ってしまうと、翌月以降から100万円を支払った場合に50万円は「増額分」として扱われることになります。増額分は損金参入できないため、年間で550万円も損金不算入になってしまいます。月の途中で会社設立して、稼働日数が少ない場合でも全額支給するか、または翌月からの支給にするようにしましょう。
役員報酬の増額・減額について
原則1年間変更ができない役員報酬ですが、変更が可能なケースもあります。
役員報酬を増額できる場合
常務取締役が専務取締役に昇格するなど、仕事の責任が増えた場合は、設立後3か月を経過した後も役員報酬の増額が認められます。ただし、増額によって全体の役員報酬の金額が、株主総会で決議された役員報酬の金額もしくは上限額を上回る場合には、新たな株主総会決議が必要になります。
役員報酬を減額できる場合
役員報酬を減額できる代表的なケースとしては、以下の4つが挙げられます。これらのケースでは新たな株主総会の決議は不要です。
- 代表取締役が一線を退き、会長や相談役などに就任したなど、降格した場合
- 病気・ケガなどにより長期にわたり業務を行うことができなくなった場合
- 不祥事を起こしたことなどによって、懲戒処分を受けた場合
- 会社の業績が明らかに悪化した場合
「役員の地位の変更や、これに類するやむを得ない事情」による役員報酬変更は臨時改定事由、「法人の経営が著しく悪化したこと、その他これに類する理由」を経営悪化事由と言います。経営悪化事由には、「会社の財務諸表の数値が相当に悪化した」「倒産の危機に瀕した」などが該当します。「当初の計画より利益率が下がってしまった」「一時的に資金繰りが悪化した」程度は、「法人の経営が著しく悪化した」として認められないため、経営悪化事由に該当しません。
役員報酬を変更する手続き
役員報酬の変更を行う場合、事業年度の開始時から3か月以内に行う場合でも、4か月目以降に臨時改定事由や業績悪化事由によって行う場合も手続きは同じです。
- 臨時株主総会を開催するなど、株主総会で決議を行う
- 標準月額報酬の等級の上下に応じて必要な届出を行う
臨時株主総会を開催するなど、株主総会で決議を行った場合、議事録に残すことが重要になります。
議事録がないケースや、役員報酬の変更の理由に妥当性が認められないケースでは、税務調査を受けた際に役員報酬が損金不算入になってしまいます。予定していた損金分が利益になってしまうため、追徴課税が発生します。一度決めた役員報酬額は変更せずに済むのが一番ですが、変更が必要になった場合は速やかに手続きするようにしましょう。変動内容によって、必要な書類が変わるため、届出にあたっては年金事務所や社会保険労務士に必要書類やその記載内容を確認するようにしましょう。
役員報酬を増減したことで標準月額報酬が変わる場合は、社会保険に関する届出も必要になります。ちなみに標準月額報酬は都道府県ごとに決められています。
まとめ
役員報酬についての知っておくべき知識や、注意点をご紹介しました。
役員報酬に関しては、会社と個人での税金の負担を上手にバランスをとって無駄を省くことが重要になります。ぜひ注意点を参考にしながら、自社に最適な役員報酬がくを検討してみてください。
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